2079 год. Мир не сильно изменился, но тюрьмы стали выносить в космос. Дочь президента США Эмили Варнок (Мэгги Грэйс) летит с инспекцией на новенькую орбитальную тюрьму MS1, рассчитанную на полмиллиона спящих в анабиозе опасных преступников. Есть подозрение, что анабиоз повреждает у части зеков мозг, да и вообще над ними ставят незаконные медицинские эксперименты.
Неожиданно ситуация выходит из-под контроля, уголовники устраивают бунт и захватывают MS1. Главарем у них становится матерый бандюган Алекс (Винсент Риган), под ногами у которого постоянно путается конченный псих Хиделл (Джозеф Гилган)...